SASU et capital social

La LME (loi de modernisation de l’économie de 2008) fixe au capital social de la SASU un montant minimum de 1 euro symbolique. Le capital n’a pas de montant maximum et celui-ci est décidé librement par l’actionnaire qui l’abonde avec des apports de trois types :

  • apports en numéraires, c’est-à-dire en argent ;
  • apports en nature, les biens meubles et/ou immeubles ;
  • apports en industrie, c’est-à-dire les savoirs et connaissances requises à l’activité.

La LME permet la création d’entreprise quasiment sans investissements financiers dans le capital. Elle permet aussi de constituer un capital fixe ou variable et d’y faire des apports de divers types. Dans tous les cas de figure, la constitution du capital doit être mentionnée et détaillée dans les statuts de la SASU ainsi que ceux y ayant souscrit.

Le capital social minimum d’une SASU

Quel est le montant minimal du capital social d’une SASU ? C’est une question à approfondir pour un entrepreneur souhaitant se lancer dans l’aventure de la création de société par le biais de cette forme juridique destinée à faciliter l’entrepreneuriat en France.

Quelques rappels sur la SASU

La Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle est une forme juridique d’entreprise proche de celle de la SAS dont elle diffère cependant par son actionnaire unique. Comme une SAS, la SASU doit avoir un capital social minimum lors de sa création et l’inscrire dans ses statuts.

Le capital social

Une SASU dispose d’un patrimoine social, distinct de celui de son fondateur, sous forme de capital social. Ce capital est composé d’apports en numéraire, en nature et en industrie, c’est-à-dire d’argent, de biens meubles ou immeubles, matériels ou immatériels, de connaissances techniques et d’un savoir-faire.

Dans le dossier de création relatif à l’immatriculation de la SASU et dans ses statuts, ce capital et les différents apports qui y ont été faits doivent être indiqués en détail.

Montant minimum du capital d’une SASU

Bien que symboliquement fixé à 1 euro symbolique, il n’en demeure pas moins que le capital a un montant minimal à respecter. Avant l’entrée en vigueur de la LME, le montant minimum du capital social des SAS et SASU était de 37 000 euros. Certaines activités, par dérogation, n’ont d’ailleurs pas le droit de prétendre à ce nouveau montant minimum de 1 euro.

Un euro pas si symbolique

Bien que la somme d’1 euro soit dérisoire, il n’en demeure pas moins qu’elle symbolise la constitution effective du capital social et permet l’immatriculation de la SASU. De plus, diverses formalités sont à accomplir dans un établissement bancaire afin de justifier ce capital social pour démarrer l’activité de la société. S’il y a un minimum, en revanche il n’y a pas de montant maximal déterminé par la loi pour le capital social. C’est à l’associé unique de la SASU d’en décider librement.

Un capital minimum pour quels avantages ?

Le montant minimum du capital social constitue l’un des nombreux avantages de la SASU.

Un patrimoine personnel protégé

La SASU est une entreprise à responsabilité limitée. Cela signifie qu’en cas de dettes de la société, le patrimoine personnel de l’actionnaire unique et/ou du président de la SASU ne sont pas engagés. Grâce à la séparation du patrimoine personnel et du patrimoine social, les créanciers ne peuvent prétendre au remboursement des créances qu’à hauteur des apports effectués au capital social de la SASU et non sur le patrimoine personnel de l’entrepreneur.

Des risques limités

Comme pour une SARL dont le capital minimum s’élève à 1 euro, la SASU limite les risques financiers de l’entrepreneur en cas d’échec de son activité. Il n’a pas de lourds investissements à faire dans son entreprise et les risques pour ses finances personnelles sont alors quasi nuls.

Les inconvénients du capital de 1 euro pour une SASU

Avoir un capital social limité au 1 euro symbolique comporte de nombreux inconvénients pour la SASU.

La répartition des actions

Si le capital social est fixe et limité à un euro, il devient impossible de faire entrer de nouveaux actionnaires dans la SASU du fait de la difficulté de diviser l’euro unique entre plusieurs actionnaires et de créer ainsi une répartition des actions équitable.

Une crédibilité faible de la SASU

La mention du capital est obligatoire, elle doit figurer dans les statuts et sur les informations légales délivrées aux clients et investisseurs. Or, un capital de 1 euro n’incite pas les potentiels clients et créanciers à accorder leur confiance à une société dépourvue de fonds substantiels.

Cela indique que la solvabilité de l’associé unique est quasiment inexistante ou bien qu’il n’a pas lui-même assez confiance dans sa structure pour s’y investir pleinement financièrement.

Si des partenaires commerciaux doivent contracter des partenariats avec la SASU, le fait de ne pouvoir s’appuyer sur le capital social, seule garantie de créance en cas d’échec commercial, risque fortement de les dissuader. Il en va de même pour les investisseurs et les établissements bancaires. Devant un capital social aussi faible, ils seront plus enclins à refuser une levée de fonds ou des facilités de crédit, ou bien alors à les accorder mais en échange d’une garantie qui porte sur le patrimoine personnel de l’associé unique plutôt que sur celui de la SASU.

En ayant à cœur le développement de son entreprise, l’associé unique doit bien réfléchir au montant du capital social le plus adéquat pour l’activité de sa SASU.

Montant maximum du capital d’une SASU

Il n’existe pas de maximum légal au montant du capital d’une SASU. L’associé unique peut faire autant d’apports que nécessaire, selon son bon vouloir et choisir entre un capital fixe ou un capital variable.

Le capital fixe

Le capital fixe est le type de capital le plus courant pour les sociétés dont la SASU. Ce capital est défini dès la création de l’entreprise et inscrit dans ses statuts. Il est consultable par le public. Il doit  par ailleurs être fait mention dans les statuts, en plus du montant du capital, de la liste des souscripteurs, de la répartition des actions, de la nature des apports, leur valeur, etc.

Un capital fixe modifiable sous conditions

Même en cas de capital fixe, il est possible de le changer en modifiant les statuts de la SASU. Cela entraîne de nombreuses démarches administratives :

  • s’il y a plusieurs détenteurs d’actions, il faut organiser une assemblée générale chargée de valider la modification du capital ;
  • déposer un dossier de modification des statuts et du capital auprès du greffe ;
  • déposer un dossier auprès du CFE ;
  • publier une annonce de modification dans un journal d’annonces légales ;
  • s’acquitter des frais du greffe du Tribunal de commerce ;
  • demander un nouvel extrait K-bis.

Une crédibilité accrue

La fixité du capital social de la SASU accroît sa crédibilité auprès des partenaires commerciaux, des clients et des financiers. La stabilité de l’entreprise est un outil convaincant pour asseoir la fiabilité de la société.

Le capital variable

Les articles L. 231-1 à L. 231-8 du Code de commerce stipulent que les SAS et SASU ont le droit d’opter pour un capital variable. Ce capital variable doit être mentionné dans les statuts de la SASU dans une clause de variabilité qui définit la fourchette de variation du capital. Durant l’activité de la SASU, le capital doit alors évoluer entre le montant minimum et le montant maximum pré-établi.

Certaines activités réglementées, comme les assurances, n’ont pas le droit de choisir un capital social variable. Il faut se renseigner lors de la création de la SASU.

Du capital fixe au capital variable

Les SASU ont le droit de décider de passer d’un capital fixe à un capital variable durant l’exercice de leur activité. Il est alors nécessaire d’organiser une AG pour valider cette décision et de modifier les statuts de la société.

La constitution du capital de la SASU

Le dépôt de capital est obligatoire afin de créer la SASU et pouvoir exercer une activité. Ce dépôt de capital est soumis à plusieurs formalités et procédures selon les types d’apports qui lui sont faits.

Les apports en numéraire

Les apports en numéraire sont constitués par l’argent que l’associé unique apporte au capital de la SASU. Cet argent fait l’objet d’un dépôt. Considéré comme des actions du capital social, ces fonds numéraires appartiennent au patrimoine de la SASU.

Procédure de dépôt des apports en numéraire

Le dépôt des apports en numéraire doit suivre une procédure stricte. Ils peuvent être déposés, selon le choix de l’associé unique, chez un notaire, sur un compte bancaire détenu par la SASU, à la Caisse des Dépôts et Consignations ou encore dans un établissement d’investissement agréé.

Après le dépôt des apports en nature au capital social, les apports en numéraires doivent être déposés dans un délai de huit jours. Il faut accompagner ce dépôt en numéraire de la liste des souscripteurs ainsi que leurs identités et domiciliation et du montant des apports faits par chacun. Le capital social est bloqué, en banque ou chez le notaire, jusqu’à l’immatriculation de la SASU et la réception de l’extrait K-bis. Une fois présenté ce document, les fonds sont alors débloqués pour être utilisés dans le cadre de l’activité de la SASU.

Les apports en nature

Les apports en nature sont constitués par des biens meubles ou immeubles, matériels ou immatériels, qui sont versés au capital de la SASU et à son patrimoine. Il peut s’agir d’un fonds de commerce, d’une clientèle ou d’un brevet, de biens matériels tels que des véhicules ou des outils informatiques, ou encore de valeurs immobilières, etc. Dans certains cas, lorsque la valeur des apports en nature est soumise à interprétation, le recours à un commissaire aux apports est recommandé voire obligatoire.

Le commissaire aux apports

Pour les SASU, la loi Sapin II  dispose que les apports en nature ne nécessitent plus d’avoir recours à un commissaire aux apports à condition que la valeur de ces apports soit inférieure à 30 000 euros et qu’ils représentent moins de la moitié du capital social de l’entreprise. Dans tous les autres cas, le commissaire aux apports doit intervenir pour valider les apports en nature.

En effet, les biens en nature ont souvent une valeur surestimée par leurs détenteurs, ce qui peut induire en erreur les tiers. Il est nécessaire de faire appel à une personne indépendante et impartiale afin de rendre un avis non-contestable quant à la valeur de ces biens. C’est le rôle du commissaire aux apports qui évalue la valeur de ces apports et émet un rapport versé au dossier de constitution du capital social.

L’estimation de biens en nature peut être différente entre l’actionnaire et le commissaire. Si l’actionnaire surestime un bien par rapport au commissaire, en cas de créance et de saisi de ce bien pour rembourser les dettes de la SASU, c’est l’actionnaire qui doit rembourser la différence entre le montant estimé par lui et le montant réel auquel aura été vendu le bien.

Les apports en industrie

Les apports en industrie désignent les techniques, savoir-faire et connaissances que l’associé amène au profit de sa société. Quand bien même ces apports en industrie peuvent être considérés comme des actions dans la société, ils n’ouvrent pas droit à la détention d’une part au capital, ni ne sont comptabilisés dans le capital social. Pour être reconnu comme un actionnaire à part entière, celui qui apporte son savoir industriel doit tout de même effectuer un apport en numéraire au capital d’un montant minimum de 1 euro.

SASU à capital variable ou à capital fixe ?

Choisir entre une SASU à capital variable ou à capital fixe est de première importance pour un entrepreneur. Il en va du développement même de l’activité de son entreprise, de sa pérennité et de sa capacité d’adaptation au marché. Afin d’opter pour le type de capital le plus judicieux pour sa SASU, il convient de bien réfléchir et de se projeter dans son rôle de dirigeant.

Tout d’abord, s’informer sur le fonctionnement du capital d’autres SASU, dont l’activité est comparable à celle envisagée par l’associé unique, lui permet de constater ce qui fonctionne ou pas. Quel type de capital ont-elles choisi ? Quel est le montant minimum de ce capital ? En cas de capital variable, quelle fourchette de variation est la plus censée ? Autant de questions et de réponses qui permettent un choix rationnel et réfléchi.

La conception d’un budget prévisionnel

Une fois effectuées ces premières démarches prospectives, il faut concevoir un budget prévisionnel propre à sa SASU. Il permet d’anticiper clairement d’une part part les frais de création et d’autre part les frais de fonctionnement de la SASU en les listant et en hiérarchisant les obligations budgétaires.

L’évaluation de ses capacités financières

Avant de choisir le type de capital et son montant, il faut évaluer ses capacités financières personnelles et savoir quel investissement peut être fait dans la SASU qui lui permette à la fois de se développer et à la fois préserve la sécurité financière de l’associé unique. La question de l’emprunt bancaire pour démarrer son activité est également opportune.